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政策解讀||史上最全解析新三板轉板IPO步驟、問題、對策,轉板必看

發布時間:2018年01月02日 信息來源:

一、新三板的轉板(IPO)步驟簡析

1、中介機構IPO前問題診斷

首先,請保薦機構對公司進行初步診斷,了解公司是否符合IPO發行條件,有無實質性障礙。若無實質性障礙,僅需要整改,則選好中介機構,董事會、股東大會對IPO做出決議并公告。

2、IPO上市輔導

企業要IPO,必須經歷IPO輔導階段,要向證監會申報輔導備案并披露輔導事項。輔導期間,中介機構主要工作是對輔導人員進行上市培訓、協助并督促建立和完善內部決策和控制制度、消除同業競爭、規范關聯交易、規范三會運作、盡職調查、招股說明書等申請文件制作、完成輔導驗收工作。由于IPO前財務核查工作比較復雜,輔導上市工作耗費的時間大約為3-6月,具體時間沒有強制規定。輔導期間,新三板企業股票仍處于可交易狀態。接受輔導的人員(一般是董監高及持有公司5%及以上股份的股東)進行書面考試。

3、證監會受理后停牌

IPO輔導經保薦機構內核通過,當地證監局對輔導成果進行驗收,出具輔導驗收報告,新三板企業在股轉系統發布通過輔導驗收的提示性公告。這時新三板企業就可以向證監會報送IPO申請材料了。當證監會受理其文件后,新三板企業必須按照《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》4.4.1條規定,股票在新三板停止轉讓。證監會受理IPO申請后,對發行人的招股說明書(申報稿)進行預披露

4、回復證監會IPO反饋意見,上發審會

發行人對證監會的反饋意見完成反饋回復并更新招股說明書,二次預披露更新好的招股說明書。經證監會初審會后安排發審會審核,公告發審委審核會議時間,發行人安排2人、保薦機構安排2名保代上會回答問題。

5、取得上市批文摘牌

發行人取得證監會出具的核準發行文件,在6個月內擇機登陸交易所上市。掛牌公司收到證監會核準發行后,發布發行公告,進行路演、詢價、發行、股票掛牌;同時,準備材料向股轉公司申請終止股票掛牌。股轉公司受理其申請后,公司組織辦理各種手續。收到經股轉公司的同意通知后,公司股票將在股轉公司終止掛牌交易。

二、關于新三板轉IPO十大關注問題及相關對策

關于新三板掛牌企業轉IPO的關注問題,總結如下,以供參考:

1、收入確認和財務指標的對比性問題

新三板掛牌盡管也會進行財務規范,但由于最初新三板上市要求很松,于是很多企業的會計核算不很規范,收入確認方法和利潤確認都存在一定的問題。特別是一些企業為了掛牌融資,更是利用了多種利潤操縱手段,融資圓滿了,但IPO時發現會計報表差異很大,因此可能會存在一定的財務報表調整的情形。

2、核查和信息披露的口徑問題、信息披露的疏漏或不一致的情形

在新三板掛牌過程中,某些信息不能規范和及時披露,導致信息披露存在疏漏和錯誤的問題。IPO輔導時需要整改和規范,上述信息披露的處理有可能與IPO的標準有著一定的差異,導致IPO披露的口徑和內容與以前的內容存在差異

根據《股轉系統關于信息披露問題相關規定:《掛牌公司信息披露及會計業務問答(三)》,(一)若掛牌公司申請首次公開發行股票并上市的申報文件與在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露的定期報告內容不一致,應當及時進行更正,披露內容包括:(1)更正公告。更正公告中應明確具體更正內容,且更正時間不得晚于招股說明書的披露時間。若定期報告中存在重要的前期差錯,更正公告內容還應包括以下方面:前期差錯更正事項的性質及原因;各個列報前期財務報表中受影響的項目名稱和更正金額;前期差錯更正事項對公司財務狀況和經營成果的影響及更正后的財務指標;若存在無法追溯重述的情況,應當說明該事實和原因以及對前期差錯開始進行更正的時點、具體更正情況;公司董事會和管理層對更正事項的性質及原因的說明。(2)更正后的定期報告。掛牌公司應當對受更正事項影響的最近兩個會計年度定期報告以及最近一期定期報告進行更正。(3)會計師事務所說明。定期報告涉及重要前期差錯更正的,掛牌公司應當披露會計師事務所出具的專項說明。(二)更正文件涉及掛牌首次信息披露內容的,需參照(一)進行更正,并提供主辦券商出具的專項說明,如涉及會計師事務所或律師事務所披露文件更正,應由會計師事務所或律師事務所出具專項說明

3、涉及三類股東的問題

對于擬在滬深交易所上市的企業會被要求清退三類股東,即資產管理計劃、契約型基金和信托計劃。主要原因是這三類金融產品背后有許多股東,容易滋生關聯方隱藏持股、規避限售、股份代持、利益輸送等問題,容易引起糾紛,不符合IPO的要求。因此,存在三類股東的問題,在IPO過程中必須進行清理,這樣才使得發行人符合股權清晰的上市條件。

4、股份交易的合規性問題:

在新三板掛牌過程中,可能會存在頻繁或者零星的股份交易,而有些交易可能存在價格不合理、交易方不符合適當性規定等問題。

新三板轉創業板企業廈門光莆電子股份有限公司(以下簡稱“光莆電子”)的反饋意見多達63條,涉及三類股東問題及股份交易合規性問題被反饋多次提及:“招股說明書披露發行人曾在股轉系統掛牌并進行交易。請發行人說明:發行人股份在股轉系統掛牌期間的交易情況,披露本次申報后的股權結構變動情況;……(3)實際控制人之一林瑞梅通過股轉系統向實際控制人之一林文坤協議轉讓3萬股的原因、定價依據、出資來源、與前次股份轉讓定價之間的差異及原因;說明此次股權轉讓行為對發行人實際控制人認定及公司治理有效性的影響;……對以上信息與本次申請文件和財務報告所披露內容存在差異的部分,請列示對照表予以說明。請保薦機構、發行人律師對上述問題進行核查,說明核查過程并發表意見”。

5、股權糾紛和對賭協議的解除問題

首次公開發行管理辦法發行條件還包括:發行人的股權清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。在新三板企業掛牌前和掛牌后,存在融資的行為,這些融資都附帶有對賭和回購協議,而在IPO前需要解除這些協議,否則需要如實披露并構成上市障礙,因為實際控制人的股權不清晰。

6、做市商以及國有股東因轉持問題導致股權退出會耽誤不少時間

在新三板的做市商中,絕大部分是國有券商,新三板IPO會導致國有股轉持的問題,做市商的選擇就是轉讓股權退出企業,這會耽誤不少的時間。

8、企業以及股東承諾問題

在新三板掛牌的時候,企業或者實際控制人可能出具了各種承諾,出具的承諾存在期限,如果到期承諾沒有履行那么就構成一個實質的問題。要IPO,發行人和實際控制人就需要補充完成承諾,方可申報IPO材料。

9、關聯交易和同業競爭問題

許多企業在新三板掛牌時,并沒有徹底解決同業競爭和關聯交易較大的問題,甚至還存在關聯交易非關聯化的問題,這些問題須在IPO時進行徹底解決,若存在同業競爭和關聯交易占收入比例超過30%,將構成IPO的實質性障礙。因此,必須降低關聯交易比例,堅決禁止同業競爭。

10、股東超過200人問題

在新三板申請掛牌的過程中,股東如果超過兩百人,須在在非公部審核之后才可以掛牌,但在IPO的過程中需要省級人民政府根據指引4號逐一進行確認并兜底承擔責任,因此程序較為麻煩。

11、新三板掛牌導致IPO正在進行的相關事項履行時間較長,而可能耽誤時間

新三板掛牌企業在IPO過程中,所有重大事項都需要履行披露手續,嚴格按照新三板披露準則規范披露,因此,導致IPO正在進行的相關事項履行時間較長,而可能耽誤時間。

12、最近2、3年主營業務、董事、高管、實際控制人有無重大變更

創業板IPO上市條件要求發行人最近2年主營業務、董事、高管、實際控制人有不得發生重大變更,中小板和主板要求最近3年不得發生變更。如果發生了重大變更,便不符合IPO發行條件。

13、信息披露不及時和有遺漏,將被處罰,直接會導致IPO終止

族興新材(830854.OC)從2016年4月7日證監會受理IPO申請并披露到2017年5月上會,經歷了上市輔導、申請材料準備、在會反饋,卻在上會前一天主動撤材料了,IPO直接終止。2017年6月16日,股轉系統在官網掛出《全國股轉公司對族興新材、華林證券實施紀律處分》,指出2016年,長沙族興新材料股份有限公司(簡稱“族興新材”,證券代碼830854)在信息披露等方面存在違規行為,IPO進展等重大信息披露不及時,違反了《信息披露細則(試行)》第四條、第四十六條的規定。 根據相關業務規則,給予族興新材及董事長、總經理梁曉斌通報批評,給予董事、財務總監、董事會秘書、副總經理梁生涯認定其三年內不適合擔任掛牌公司董事、監事、高級管理人員的紀律處分,給予華林證券暫停從事部分推薦業務三個月的紀律處分,并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。對主辦券商的持續督導人員賀小波采取暫不受理其出具的文件三個月的自律監管措施。

14、公司治理問題

雖然新三板掛牌企業在掛牌前經過了股改,也建立了獨立董事制度、董秘制度和審計委員會、內部控制制度、關聯交易管理制度、對外投資制度等制度。但只有制度,沒有規范運行的大有人在,因此,經常聽到某某券商被處罰了。IPO過程中,需要對新三板公司進行上市輔導,使這些制度運行起來,才會形成完善的公司治理。

15、中介機構協調和披露問題

保薦機構和新三板主辦券商(持續督導)可能不是同一家券商,這會導致披露溝通、披露差異溝通效率底下,會耽誤相當長的時間。若保薦機構、會計機構、律師和新三板主辦中介機構相同,則披露中存在的問題可能糾正不到位,存在一定虛假披露的風險,畢竟中介機構不會自己否定自己,導致其會選擇埋雷。

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